第1回不動産クラファン検討会に提出した意見書を公開

不動産クラファン協会で進められている業界の自主規制ルールの制定。

9月30日に第1回の検討会が開催されました。

検討会に僕が提出した意見書を公開します。

タロウさん

投資家サイドでの意見です！

見逃している穴場業者がきっとある！
ソシャレン、不動産クラファン、すべての業者のリストです♪

ソーシャルレンディング・不動産クラファン全116業者の一覧

【2025年11月1日更新】全116業者（ソーシャルレンディング20社、不動産投資型クラウドファンディング96社）の一覧リストです。見落としがないかのチェックに活用してください。

taroblog.net

2025.11.01

Xやってます！
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この記事の著者

投資家・ブロガー

タロウ

ソーシャルレンディング、不動産クラウドファンディング専門の投資家です。
2018年にソシャレン・クラファン投資を始め、これまで500件を超える案件に3億円以上を投資し損失ゼロ。
安全性を最重視した投資情報を発信しています。

不動産クラファン検討会に提出した意見書

意見書を提出

検討会開催の背景

不動産クラファンで相次ぐ償還遅延などのトラブルを受けて、国土交通省で不動産特定共同事業のあり方についての議論が重ねられています。

8月に公表された中間取りまとめ（PDF）を受けて、不動産クラファン協会で自主規制ルールを制定することになりました。

どのようなルールにするかの検討会に僕は委員として参加しています。

詳しい背景はこちらの記事を参照してください。

不動産クラファン「自主規制ルール検討会」に委員として参加します

このたび、一般社団法人不動産クラウドファンディング協会の「自主規制ルール検討会」に委員として参加することになりました。その経緯と読者のみなさんに注意していただきたい点について説明します。

taroblog.net

2025.08.25

プチ解説 不動産特定共同事業とは？

意見書を提出

9月30日に第1回の検討会が開催されました。

検討会の議題などについては、協会のプレスリリースで公開されています。

『自主規制ルール検討会』 | 一般社団法人不動産クラウドファンディング協会

第１回検討会１．議事次第２．一般投資家向け情報開示に関する対応方針について３．委員名簿 NEW 議事概要NEW チェックリスト 第２回（2025年11月5日15：00～16：30　開催予定）議題：事業計画・資金計画に関する表示 〇議事概要

prop-crowdfunding.org

さきほど「委員として参加」と書きましたが、僕は人前には決して姿を見せない秘密主義者です。

そこで検討会には出席せず、議題に沿った意見書を事前に提出するという卑劣な手段に打って出ました。笑

左野くん

きったね～

意見書の一部を公開

で、どんな意見を出したかですが。

検討会の性格上、途中段階において内容の公開はできません。

そこで「当日の議論の詳細などが分からない範囲」ならばという条件で事務局から許可をいただき、意見書の一部を公開します。

以下、提出した意見書からのコピペです。

タロウさん

こんな意見を出しました～

検討会の方向性についての要望

「一般投資家の参加拡大を踏まえた不動産特定共同事業のあり方についての中間整理（以下、中間整理）」の内容を見るに、今回の検討会は安全性に重点を置いたものになるかと思います。

安全性が重要であることは否定しませんが、不動産クラファンの利用者は、リスク全拒否の投資家から、リスクテイクしてハイリターンを狙いたい投資家まで様々です。

そして、私はあるべき不動産クラファン市場は次のようなものであると考えます。

1. ローリスク・ローリターンからハイリスク・ハイリターンまで様々な業者、案件があり
2. それぞれについて必要な情報が十分に提供された上で
3. 各投資家がそれらの情報をもとに自分に合った業者、案件を選び
4. その選択によって生じた結果に投資家自らが責任を負う

安全重視だけで投資妙味のない、面白みのない業者、案件だけになることを私は望みません。

今回の検討会が過度に安全重視に偏ることにより、ハイリスク・ハイリターンを求める投資家と、そういった案件を供給する業者が、不動産クラファン市場から排除されないことを強く要望します。

プチ解説 案件とは？

プチ解説 業者とは？

一般投資家向け情報開示に関する対応方針について

成立前書面について

・大半の投資家が契約成立前書面（以下、書面）を読んでおらず、中間整理で示された「書面における説明事項の追加」だけでは状況は変わらない。業者サイトへの情報記載は必須。

プチ解説 成立前書面とは？

・ただし、多くの投資家がスマホで業者サイトを閲覧している現状を踏まえると、サイトに記載される情報が増えすぎると重要な情報が埋没してしまったり、投資家が面倒がって読まなくなるリスクがある。情報が過剰にならないようにバランスを取る必要があるのではないか。

書面等の公開時期

・サイトでの情報公開から募集開始までのインターバル期間の設定も必要。
いまだに情報公開と同時に募集開始といった業者もあるが、サイトに情報を記載しても投資家がそれらを読み検討する時間を確保しなければ無意味。週末を含む5日間など時間をあける必要がある。

・書面は情報公開と同時の公開を必須とすべき。すべての情報をサイトに掲載することができない以上、書面も同時公開でなければならない。
募集開始までに書面の内容に変更が生じる可能性はあるが、「申込時の書面を正式版とする」と一言添えれば問題ない。
なお、募集開始まで書面非公開がデフォルト（と思われる）のシステムもあるため、システム開発業者の協力も必要。

利回りの表記について

・運用期間前後の分配金が付かない資金拘束期間（入金期限～運用開始、運用終了～元本償還）（以下、無分配拘束期間）も含めた実質利回りの記載も必要。無分配拘束期間の短縮の努力、工夫をしてくれた業者の実質利回り5.8%と、従来通りに終了から償還まで2カ月かかる業者の実質利回り4.7%が、同じ想定利回り6.0%とのみ記載されるのはアンフェア。

プチ解説 利回りとは？

プチ解説 運用期間とは？

プチ解説 分配金とは？

プチ解説 入金とは？

プチ解説 元本とは？

プチ解説 償還とは？

サイトでの表示について

・記載必須の情報項目を、業界で統一してほしい。
以下の全項目について、①説明文中での記載とは別に、②表形式で、③箇条書きで、の記載を義務付けることを要望します。

1．条件系

• 匿名組合 or 任意組合
• インカム or キャピタル or 併用
• 2号事業（1号事業者の募集代行）の場合はその旨
• 想定利回り（年利で記載、以下同）
• 実質利回り（運用期間前後の無分配拘束期間を含めた利回り）
• 分配スパン（満期一括、半期ごとなど）
• 運用期間（「○年○月○日～○年○月○日」とは別に「○カ月（○日）」の記載必須）
• 無分配拘束期間（入金期限～運用開始と運用終了～償還の合計を○日で記載）
• 運用期間の最長延長期間（○カ月で記載）
• 募集金額（優先+劣後の出資総額ではなく募集金額のみを記載）
• 最低成立金額
• 先着 or 抽選
• 部分当選の有無
• 出資単位（1ロ10万円など）
• 最低出資額
• 1人あたり出資額上限
• 事前入金の要不要
• 融資の有無
• 融出資構成（融資○円、優先出資○円、劣後出資○円）
• 劣後出資比率（融資を含む場合は融出資総額に対する劣後出資額の比率を記載）
• 本人都合での途中解約の可否(「やむを得ない事由が存在する場合は可」など可能であると誤認させる表現は不可）

プチ解説 匿名組合、任意組合とは？

プチ解説 インカム、キャピタルとは？

プチ解説 先着、抽選とは？

プチ解説 部分当選とは？

プチ解説 1口とは？

プチ解説 最低出資額とは？

プチ解説 優先出資、劣後出資とは？

プチ解説 劣後出資比率とは？

プチ解説 途中解約とは？

2．スケジュール

• 募集開始
• 募集終了
• 抽選結果通知（抽選方式の場合のみ）
• 入金期限
• 運用開始
• 運用終了
• 分配日（デポジットロ座がない場合は投資家口座への振込日）

プチ解説 デポジット口座とは？

3．事業計画系

• 資金使途
  • 集めた資金を何に使うか（土地の取得と物件の開発費用など）
  • 項目と金額を明記
• 分配原資
  • 賃料、売却益など
  • 予定利回りの内訳も記載（インカム分1.2%、キャピタル分4.8%など）
• 出口戦略
  • 物件をどうやって現金化するか（売却、自社で買い戻しなど）
  • ベストシナリオが実現しなかった場合にどうするか
  • 自社買戻しの資金調達の目処などは説明文中でも可
• 利害関係人取引の有無
  • ある場合は利害関係人の名称と取引の内容
• 案件固有のリスク
  • リスクタブなどに記載される全案件共通の定型文的リスク表示とは別
  • EXITファンドでは契約破棄、権利調整系では調整不調など

プチ解説 分配原資とは？

プチ解説 出口戦略とは？

4．収支シュミレ ー ション（不動産系の場合、蓄電池など事業系は要別途規定）

• 取得
  • 物件価格
  • 取得費用
  • その他
• 売却
  • 想定売却価格
• 収入
  • 賃料（管理費を含む）
  • 売却益
  • その他
• 支出
  • 管理費
  • 固都税
  • 火災保険料
  • 修繕積立金
  • 水道光熱費
  • 営業者報酬
  • その他
• 収支
  • 収支合計（分配原資）
  • 投資家分配金
  • 業者分配金

5．取得する物件の情報

• 所在地（住居表示と地番の両方を記載）
• 物件名
• 物件種（1棟ビル、老人ホームなど）
• 構造
• 間取り
• 面積（壁芯面積で記載、土地の場合は地積）
• 竣工日と築年
• 満室賃料（インカム型の場合、現況入居率も併記）
• 権利（所有権、借地権など）
• 建築確認番号（開発案件の場合）

・用語の定義を業界で統一してほしい。例えば、劣後出資比率は物件売却時の値下げ余地という点で安全性のバロメータになる。下の例の場合、値下げ余地は10%だが、これを「劣後出資比率10%」と記載している業者がある。用語の使い方として間違っている。

また、上の例で「劣後出資比率25%」と記載している業者もある。用語の意味としては正しいが、値下げ余地が25%であると投資家に誤認させかねない。同様のことは他にもあると思うが、適切な用語を業界統一で定めてほしい。

・使う用語を業界で統一してほしい。例えば、区分マンションの面積を壁芯面積で記載する業者と登記簿（内法）面積で記載する業者が混在している。投資家が価格の妥当性を調べる際に参考にする不動産情報サイトでは壁芯が主流なので、不動産クラファンも壁心で統一してほしい。

・さきほどの壁芯面積もそうだが、不動産業者が普通に使っている用語の大半を一般人は知らない。かといって、壁芯面積の意味を案件紹介ページで毎回書くのも煩雑。もちろん、知らない用語は投資家が自分で調べるべきなのだが、それを怠る投資家が少なくない現状を踏まえると、例えばツールチップ（マウスオーバーで表示される補足説明、下図）を使うなど、専門用語があっても案件を理解できる対策が必要ではないか。

・重要な項目は説明文の中だけに記載するのではなく、①独立した項目を立てて、②箇条書きで記載すべき。例として、「～～～。運用期間内に物件を第三者に売却する、～～～。～得られる賃料を分配します。～～、売却で得られた代金で元本を償還し～～」と文章内で説明するのではなく、下のように記載してもらいたい。

• 出口戦略
  1. 市場での第三者への売却
  2. 1ができない場合、自社勘定に戻す
• 分配原資
  • 運用期間中の賃料と売却益

中間整理について

出資金の使途について

・「出資金の使途を説明すること」について、使途だけでなく金額の併記も必要。

・不特事業として認められる出資金の使途の範囲を定めるべきではないか？うなぎの養殖場やインドのトイレ開発は、不特法制定時に想定した事業範囲を超えている。不特事業が便利な資金調達ツールに乱用されていると感じる。

・（少し話がズレるが）蓄電池案件は大丈夫なのか？2018年前後に太陽光発電事業がブームになった際、金融機関から融資を受けられない事業者がソーシャルレンディングを資金調達に悪用し、その結果多くの被害者を生み出した。不特事業がそのニの舞いにならないか危惧している。

運用期間中における提供情報の拡充について

・「財産管理報告書における説明事項を以下のとおり追加してはどうか」について、趣旨には賛同するが、施行規則50条により財産管理報告書は大半の業者で1年に1度しか発行されていない。不動産クラファンの案件の多くは運用期間が1年以内なので、財産管理報告書による情報提供では「運用期間中」にはならない。運用期間中の情報提供は財産管理報告書とは別の方法で行うべき。

行政による監督の充実について

・海外案件については充実以前に監督自体ができていない。大阪府が成田の案件を監督することすら十分にできていないのに、神奈川県がどうやってカサフスタンの案件を監督するというのか？地方自治体が海外案件を監督するのは現実問題として無理。海外案件の監督は国の責任とし、海外案件を扱う業者には都道府県ではなく国交省の不特事業許可の取得を義務付けるべき。

業者の安全性について

小規模不特事業の制度見直しについて

小規模不特事業の問題点

・小規模不特事業では投資家は投資残高100万円を超えて出資することができない。このため、せっかく良い案件が出ても投資できないという状況が日常的に発生している。
一方、業者の側では出資受け入れの上限1億円があるため事業を大きくできず、コストを吸収できないといった問題が発生しているのではないかと推測する。
実際、小規模事業者で案件をコンスタントに出せているのは投活など一部の業者（下表で網掛けの4社）に限られ、多くは募集が年に1～2回、もしくは1年以上に渡って募集が行われていない。（下表で「数」は累計の募集案件数、 GREEDYは2025年3月に運営終了、 Damlar Fundは運営会社の倒産により募集停止中）

そもそも、資本金などを理由に上限を設ける必要はあるのか？仮に必要だとして100万円、1億円が妥当なのか？
現状では小規模不特事業は投資家にとっても業者にとっても使いづらい制度となっており、実態に合わせた制度の見直しをお願いしたい。

より良い不動産クラファンに

以上、僕が検討会に提出した意見書の一部を公開しました。

この意見が自主規制ルールや今後の不動産クラファンにすべて反映されるわけではありません。

そもそも、不動産クラファンにおいて、投資家と業者は対等のプレーヤーです。

SNSや掲示板などで、お客様根性丸出しのクソ投資家をよく見かけますが、我々投資家は業者がいてくれて初めて投資できることを忘れてはなりません。

双方が折り合える一致点を見出すことが必要です。

検討会は来春まで続きますが、その成果として不動産クラファンが投資家にとっても業者にとっても、より良いものとなるよう、今後も自分なりに意見を出していきます。

タロウさん

不動産クラファンをもっと良く！